개정 상법, '기업 투명성 강화·창의적 경영 지원' 초점

(아주경제 장용석 기자) 12일 국무회의에서 의결된 개정 상법(회사편)은 기업 경영의 투명성 강화에 초점을 맞추고 있다. 또 창의적인 기업 활동을 위해 기업 형태와 자금조달 방법을 다양화하는 내용이 담겨 있다.
　
　개정 상법은 우선 회사 내 정보에 밝은 오너나 경영진이 회사의 유망한 ‘사업 기회’를 부당하게 빼앗아 사적으로 활용하거나 배우자나 자녀 명의로 자회사와 거래해 회사자산을 빼내는 행위를 막기 위해 ‘회사의 기회 및 자산의 유용 금지’ 조항을 신설했다.
　
　이에 따라 현재는 이사 본인에게만 적용되는 ‘자기거래(자기 또는 제3자를 위해 회사와 하는 거래)’ 제한 범위가 ‘배우자 등 친인척 및 계열사’로 확대된다. 또 부당 거래 가능성을 줄이기 위해 자기거래시엔 이사 3분의2의 동의를 받도록 요건이 강화된다.
　
　아울러 이사가 회사에 유리한 사업기회를 직계존비속이나 친인척 등에게 몰아주는 행위 또한 금지된다.
　
　기업의 의사결정과 업무집행을 분리해 투명한 업무감독 시스템을 구축할 수 있도록 ‘집행임원’ 제도를 도입했고, 법적 분쟁을 막고자 일정 규모의 상장회사는 법률전문가로 ‘준법 지원인’을 두도록 의무화했다.
　
　이 가운데 ‘중복 규제’ 등을 이유로 재계에서 도입을 반대해온 준법 지원인제의 경우 향후 시행령을 통해 기업의 △자산 규모 △매출액 규모 △감사·준법감시인·최고위험관리자(CRO) 등 유사 제도 시행 여부 등에 따른 업종별 적용 기준을 마련할 계획인 것으로 알려졌다.
　
　준법 지원인의 법적 책임에 대한 부분도 함께 구체화될 전망이다.
　
　정선태 법제처장은 "법의 취지를 살리면서 기업 부담을 최소화하는 방향으로 대통령령을 마련, 법 시행에 차질이 없도록 하겠다"고 말했다.
　
　이와 함께 개정 상법은 ‘합자조합(LP)’과 ‘유한책임회사(LLC)’ 등 새로운 지배구조의 기업을 만들 수 있는 법적 근거도 담았다.
　
　“창업을 쉽게 하고 지배구조 및 이익분배 등을 자율로 정하게 함으로써 모바일·바이오·생명공학 등 차세대 지식기반산업에 적합한 창의 기업 육성을 지원키 위한 것”이란 게 정부 관계자의 설명이다.
　
　원활한 자금조달과 자본운용의 효율성 증대를 위해 ‘의결권 제한 주식’, ‘이익배당·잔여재산 분배에 관한 종류주식’, ‘무액면주식(無額面株式)’ 등 다양한 형태의 주식 발행을 허용하고, 최저자본금제도는 폐지토록 했다. 주식회사의 무의결권주 발행한도도 확대된다.
　
　국제회계기준(IFRS)에 맞춰 회계 규정을 정비하고, 현재 64개 나라에서 시행 중인 전자주식과 전자사채를 도입한다는 내용도 포함돼 있다.
　
　또 자유로운 기업 활동 보장을 위해 △주금납입 상계금지 폐지와 △자기주식취득의 제한적 허용 △현물배당 허용 △사채 발행 및 이익배당 결정 절차 완화 등에 관한 조항도 마련됐다.
　
　이에 따라 사채의 발행총액 제한 규정이 폐지되고, 기업은 이익배당참가부사채와 같은 다양한 형태의 사채를 발행할 수 있게 된다.
　
　법정준비금 제도도 개선돼 자본금의 150%를 초과하는 준비금은 주주총회 결의에 따라 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용된다.
　　
　이명박 대통령은 개정 상법이“창의적 기업경영을 확대하면서도 경영 투명성을 높일 수 있을 것으로 기대한다”고 말했다.