[글로벌 경영 포커스] 효율적 사외이사제도

(아주경제 엄윤선 기자) 업무에 딱 맞는 사외이사를 채용하기 위해 체계화된 과정이 필요한 시기이다. 무엇보다 우선 사외이사의 역할부터 정확히 정의 내리는 것이 필요하다.

미 주식시장 상장조건이 상장사로부터 회장, 선임이사, 선임사외이사로 역할을 할 독립 이사를 공개할 것을 촉구한 후부터 기업들은 선임 이사회 대표가 어떤 업무를 맡아야 하는지 또 그 직책에 맞는 사람을 어떻게 찾을지에 대해 고심해 왔다.

미 국정관리 체계의 변화는 투자자들로 하여금 기업의 대표를 최고경영자와 회장의 두 직책으로 분리하는 과정을 통해 기업지배구조를 강화하도록 압박했다. 전통적으로 대부분의 미국 기업에서 기업의 최고경영자는 회장으로서의 역할을 수행해 왔다. 그리고 이들은 이사회에서 확고부동의 위치를 유지했다. 최고경영자와 회장의 연합된 역할은 여전히 흔하지만 포춘 100 기업 리스트에 오른 대부분 회사의 기업지배구조는 선임사외이사(Presiding Director)와 수석이사직에 의해 완성 된다.

오늘날 미국의 기업 이사회 임원들은 경영 전략 구상에 있어 최고경영자의 실질적인 사업 파트너이고, 이사회 안건, 새로운 중역의 채용, 기업 경영과정에 따르는 위험요인을 계산하는데 적극적으로 참여 하며 과거 최고경영자에게 국한되었던 역할을 공동으로 수행하고 있다.

미국 선두기업 이사회 임원들에 따르면 이사회 대표의 선별 과정은 과거의 비체계적이고 우연에 근거한 방법으로부터 오늘날 최고경영자를 선택하는데 활용되는 최상의 방법을 그대로 본뜬 수준으로까지 진화했다. 이사회 대표들은 이상적인 사업승계를 위해서는 이사회 대표의 임무와 특성에 관한 공식적인 기준이 마련되어 있어야 한다는데 동의한다. 비록 시간이 지남에 따라 초반에 지정된 기준이 변할 수 있지만 말이다.

이사회 대표의 역할은 간부회의를 진행하고, 회장의 부재 시 이사회 회의를 열고 (만약 이것이 최고경영자의 임무에 포함되어 있을시에) 독립이사(independent director)간 회의를 진행하고, 이사회가 효율적으로 운영되는지를 확인하기 위해 이사회 평가 과정을 주관한다. 더욱이 기업 주주들과의 의사소통을 통해 최고경영자와의 협동을 꾀하고, 이사회 위원장과 협력, 예를 들어 최고경영자의 평가와 보상에 관련된 일을 수행한다.

이사회와 경영진 사이의 섭외자(Liason)역할도 한다. 또한 최고경영자와 이사회 대표에 관한 사업승계계획 준비를 확실히 하고, 전략적 안건에 있어서 최고 경영자와 협력하는 일도 한다.

복잡한 기업환경에서 야기되는 어려움을 적절히 찾아내고 경영전략과 전반적인 가치창출에 관한 이사회실 회의에 집중하기 위해서는 최고 경영자와 동료이사들간의 긴밀한 공조와 신뢰를 바탕으로 한 커뮤니케이션이 필요하다. 임원중 일부는 이사회 대표의 필요성이 이사회의 성과에 대한 용의한 평가에 있다고 지적한다. 이들 대부분은 이사를 해고하는 일등이 동료평가와 개인평가를 통해 이사회 대표가 이끌어야 할 과정이라고 믿는다.

이사회의 역할은 이사회 대표가 기업지배구조 과정에서 어떠한 보탬이 될 수 있는지, 또 성공적인 전략적 역할을 해낼 수 있는지의 여부에 달려있다. 타이코 인터내셔날의 선임이사 잭 크롤은 “항상 뒤쳐짐 없이 사업 상 우선순위, 경영전략, 기업의 나아가는 방향을 이해하고 있어야 한다. 특히 최고경영자와 솔직 담백한 일대일 논의를 할 계획이라면 더욱이 그렇다."고 분석했다.

2003년 그가 타이코 인터내셔날의 선임이사가 되었을 때 그는 최고 경영자 에드워드 브린과 함께 그의 직무를 구체적으로 정리한 표를 만들었다. 이사회의 조언으로 기업지배구조위원회는 당시 그의 뒤를 이을 이상적인 이사회 대표의 전반적인 필요충분조건을 구체화했다. 자료에는 3가지 가장 중요한 이사회 대표로서의 특성이 소개됐다.

첫째, 이상적인 이사회 대표는 다른 이사들과 동등한 위치에 있지만 이사회실에서는 지도자로서 부각될 수 있는 지도자적 인물이어야 한다. 열과 성의를 다해 이사회 회의에 참여하고, 생각이 깊은 사람이어야 한다. 이사회 회의과정에서 가치 창출을 가져오고, 알맹이 없이 말만 많은 다른 이들과 대조적으로 번뜩이는 아이디어를 이끌어 낼 수 있어야 한다.
둘째, 그들은 최고경영자와 조화를 이루고 좋은 유대 관계를 유지할 수 있어야 한다. 그리고 필히 적대적인 성격이 아니어야 한다.
셋째, 맡은 업무에 흥미가 있고 전화를 통해서로든 회사에 나오는 적극성을 보이면서든 언제든지 업무를 진행해 갈 시간적 여유를 갖고 있어야 한다.

5년간 유나이티드 테크놀러지스에서 선임이사를 지낸 해럴드 웨그너는 “전통적인 후임자승계방식은 오늘날의 기업지배환경에는 적합하지 않을 수 있다. 현재 선임이사직은 그 역할의 범위가 무한정 확대되었다. 이사회 대표직은 많은 발전을 보여왔고 현재도 그 발전의 과정에 있다.” 라고 전했다. 
"한 회사의 가장 효과적인 기업지배구조법이라 해서 반드시 다른 회사의 적합한 방법이 될 수 없다. 왜냐하면 회사의 성공에는 다양한 단계, 문화가 있고, 이사회 안에서의 독특한 개별적 유대관계가 존재하기 때문이다. 그러나 우리가 진행한 연구로 도출된 공동의 주제와 권고사항은 기업이 새로운 이사회 대표 선정 시기에 도달했을 시 이사회의 모든 관점, 견해를 형성 할 것이다."라고 덧붙여 말했다.

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