제일약품, 지주사 전환 ‘험로’…27일 주총 승인 관건

통과 실패 땐 분할 무산 가능성…자산총액 등 법적 기준도 미달

공정거래법 개정 앞두고 시기적 ‘부담’ 커

한승수 제일약품 회장. [사진=제일약품 제공]

아주경제 이정수 기자 = 제일약품이 개정된 공정거래법 시행령 시행을 앞두고 지주사 전환을 이뤄낼 수 있을지 주목된다.

13일 업계에 따르면 제일약품은 지난 2월 인적분할과 지주사 전환을 결정하고, 오는 27일 회사 분할 승인을 위한 임시주주총회를 개최할 예정이다.

임시주총을 통과할 경우 분할존속회사는 제일파마홀딩스(가칭)로 지주회사 역할을 맡고, 분할신설회사는 제일약품(가칭)으로 의약품제조 사업부문을 담당하게 된다. 분할 예정기일은 오는 6월 1일이다.

그러나 제일약품 지주사 전환 작업이 비교적 순탄치만은 않다. 제일약품이 최근 공시한 투자계획서에 따르면, 분할존속회사는 분할 후 자산총액이 973억원, 자산총액 중 자회사 가액(451억원) 비중이 46.37%일 것으로 예상되고 있다.

공정거래법상 지주회사가 되기 위해서는 자산총액이 1000억원이 넘고, 자회사 가액이 자산총액의 50% 이상이어야 한다.

지주사 전환 법적 기준에는 못 미치는 것인데, 제일파마홀딩스는 분할신설회사와 관계사 주식 현물출자, 주식 거래 등을 통해 이를 충족할 계획에 있다.

더욱이 이 작업을 한 달 내로 이뤄내야 하는 부담도 있다. 지난해 9월 공정거래법시행령 개정에 따라오는 7월 1일부터는 법상 지주사 요건 중 자산총액 요건이 기존 1000억원 이상에서 5000억원 이상으로 상향되기 때문이다.

그러나 제일약품에서는 현물출자와 주식거래 등에 대한 구체적인 방법이나 시기 등은 현재까지 확정짓지 못한 상태다.

주주총회 역시 관건이다. 지주사 체제는 적은 지분으로도 효율적으로 경영권을 장악할 수 있어 주로 최대주주와 경영진에 유리하다. 그러나 주주에게는 비교적 실익이 없기 때문에 이들의 동의를 구하기 위한 설득과정을 거쳐야 한다.

회사분할은 특별결의사항에 해당된다. 때문에 참석주주 의결권 3분의2 이상과 발행주식총수 3분의1 이상의 승인을 얻어야 한다. 그렇지 못할 경우 분할은 무산될 수 있다.

또 법적 전환을 이뤄내더라도 2년 내로 지주사 행위제한 요건을 충족해야 하는 과제가 남는다. 그 중 하나로 자회사 지분율 규제(상장사 20%)를 충족해야 하는데, 향후 분할신설회사인 제일약품이 자회사로 편입될 경우 지분율은 14.23%로 기준에 못 미칠 것으로 검토되고 있다.