상법 개정 앞두고 합병·중복상장·유증 서두르는 K-상장사

CJ-올리브영, 합병 가능성 높아져…CJ 주가 20%대 급등

삼성SDI, 2조원 규모 유상증자 논란…금융감독원 중점심사

이사의 충실의무 확대, 주주들의 손해배상 소송 가능해져

지난 13일 국회 본회의에서 상법 개정안이 통과되고 있다. [사진=연합뉴스]

상법 개정안을 앞두고 일부 국내 상장사들이 합병, 중복 상장, 유상증자 등을 서두르고 있다. 금융투자업계에서는 기업들이 개정된 상법의 적용을 피하기 위해 의사결정을 서두르고 있다고 분석하고 있다.
 
17일 DS투자증권은 보고서를 통해 최근 CJ올리브영의 지분 확대가 CJ와 올리브영의 합병 가능성을 높인다고 분석했다. 올리브영은 지난 14일 특수목적법인 '한국뷰티파이오니어'가 보유한 자사 주식 11.28%를 조기 인수하기로 결정했다. 올리브영이 보유한 자사주는 기존 11.29%에서 22.58%로 늘어나게 된다. 올리브영 최대 주주는 지분 51.15%를 갖고 있는 CJ다.
 
김수현 DS투자증권 연구원은 "이번 자사주 매입은 CJ그룹의 최상위 지배구조 개편과 관련이 있다"며 "절차의 복잡성과 세금 문제 등을 고려하면 올리브영은 기업공개(IPO)를 진행하기보다는 CJ와의 포괄적 주식 교환을 통해 합병할 가능성이 더 높다"고 설명했다.
 
CJ가 올리브영 상장 대신 합병을 선택할 가능성에 대한 기대감이 커지면서 CJ 주가는 10만7600원대에서 13만2000원대로 20% 넘게 상승했다.

 
그룹 계열사 간 합병이 항상 주가에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아니다. 지난해 두산그룹은 두산에너빌리티가 보유한 두산밥캣 지분을 두산로보틱스로 이전하는 분할합병 계획을 발표했으나 주주들의 반발에 부딪혀 여러 차례 정정신고서를 제출한 끝에 결국 철회됐다.
 
삼성SDI의 경우 지난 14일 '전기차 캐즘(수요 정체)'을 극복하기 위해 2조원 규모의 공모 유상증자를 결정했다. 유상증자로 인한 지분 희석이 불가피해 단기적 주가 하락을 우려하는 주주들의 반발이 일고 있다. 금융감독원은 삼성SDI의 유상증자를 중점심사 1호로 삼기로 했다. 삼성SDI뿐만 아니라 지난해부터 고려아연, 이수페타시스, 현대차증권 등도 대규모 유상증자로 주주가치 훼손 논란에 휩싸였다.
 
상장사들이 자회사의 상장을 추진하는 중복상장에 대한 우려도 제기되고 있다. 투자은행(IB) 업계에 따르면, LS그룹의 미국 자회사 에식스솔루션즈는 유가증권시장 상장을, LS일렉트릭의 자회사 KOC전기는 코스닥시장 상장을 계획 중이다. 바이오기업 오스코텍도 미국 자회사 제노스코의 코스닥 상장을 추진하고 있다.
 
증권가는 상법 개정 시행이 지배주주에게 유리한 합병 비율 산정이나 소수 주주에게 불리한 기업 분할에 제동을 걸 것으로 기대하고 있다. 대주주가 강행하는 중복 상장이나 소액주주에게 부담을 주는 유상증자도 억제될 것으로 보고 있다. 상법 개정안이 시행되면, 이사의 충실의무 대상이 회사에서 주주로 확대돼 주주들은 의사 결정을 내린 이사들을 상대로 손해배상 소송을 제기할 수 있게 된다.
 
황세운 자본시장연구원 연구위원은 "상법개정이 소급 적용될 가능성은 극히 낮다. 하지만 제도가 변화하면 유상증자나 중복상장 등을 추진하기 어려워지기 때문에 기업들이 서둘러 의사결정을 집행하는 현상이 나타나고 있다"고 분석했다.