​[공정경제 3법 논란] “감사위원 분리선출, 위헌” vs “이스라엘은 의결권 0%”

일명 ‘공정경제 3법(상법·공정거래법 개정안·금융그룹감독법 제정안)’을 둘러싸고 재계와 국회가 이견을 좁히지 못하고 있다.

특히 상법 개정안 중 감사위원 분리선출 제도에 대해서는 주주의 이익을 침해할 수 있다는 입장과 경영의 투명성을 위해 도입해야 한다는 입장이 팽팽히 맞서고 있다.

권재열 경희대 교수는 지난 3일 국회에서 열린 ‘공정경제 입법현안 공개토론회’에서 이사 신분인 감사위원의 의결권을 제한하는 경우는 본 적이 없다고 지적했다.

그는 “감사위원회 위원은 이사의 지위를 지니고, 이사의 선임은 주주총회에 전속적으로 부여돼 있다”며 “주주가 후보를 추천해 이사로 선임할 수 있다는 것은, 주주가 자신의 이익을 보호할 수 있다는 것을 의미한다”고 말했다.

그는 과거 GS의 자회사 GS리테일의 사례를 예로 들었다. GS리테일의 주주 구성을 보면, GS가 65.75%, 국내 기관투자자가 18.72%, 외국 기관투자자가 10.41%, 기타 5.12%다.

이 가운데 GS는 의결권 3%를 초과한 주주여서, 감사위원 분리선출 시 GS 지분율은 의결권 행사 가능한 주식의 9.3%밖에 되지 않는 것이다.

권 교수는 “똑같은 이사인데 누구는 표가 많고, 감사위원의 경우에는 표를 적게 얻는다면 대표성을 가질 수 있느냐는 문제가 있다”고 말했다.

또 그는 “주식회사에서 지분율이 높은 주주와 그렇지 않은 주주 중에서 회사와 관련해 지분율이 높은 주주가 더 책임 있게 행동한다”며 “감사위원 분리 선임은 소수주주의 기회주의적 행동에 대한 윤활유로 작동할 우려가 있다”고 말했다.

한석훈 성균관대 교수는 “회사 경영에 참여하는 이사 선임에 있어서 주주의 의결권을 제한한다는 것은 주주의 본질을 침해하는 것으로 위헌 여지가 있다”고 말했다.

반면 김우찬 고려대 교수는 “대주주와 특수관계인의 의결권을 합쳐서 하나도 인정하지 않는 나라들이 있다”며 “이스라엘, 이탈리아가 그렇게 한다”고 반박했다.

그는 “이스라엘은 2011년, 재벌들의 사익편취가 심해서 대대적인 개혁을 했다”며 “외부주주에 의해서 다수결로 무려 2명의 사외이사를 선임하고, 그 2명이 이사지만 감사위원이 된다”고 설명했다.

그러면서 “미국, 일본과 비교할 게 아니라 문제가 있는 이스라엘과 비교해야 한다”며 “이탈리아도 외부 주주가 추천한 이사를 반드시 한 명 선임해야 한다”고 말했다.

아울러 해외 주주 행동주의 펀드에 대한 우려에 대해서는 “해외 세력이 회사 기밀을 유출하고 그렇지 않는다”면서 “미국에서 헤지펀드가 추천해서 선임된 이사가 1년에 100명인데, 기밀유출 이야기는 없었다”고 말했다.

장덕조 서강대 교수 역시 “주식평등의 원칙을 위해서는 감사위원 분리선임이 도입돼야 한다”며 “3%룰을 다 적용하자는 것도 아니고 한 명이라도 분리선임하자는 데 대해 반대하는 것은 납득하기 어렵다”고 말했다.

 

3일 오후 국회에서 개최된 '공정경제 입법현안 공개토론회'에 참석한 우태희 대한상의 상근부회장이 인사말 하고 있다. 2020.11.3 [대한상공회의소 제공. 재판매 및 DB 금지]