올해부터 복수의결권 도입‧시행…대규모 투자 가능해졌지만 稅부담 여전

벤처업계 딜레마로…투자 요건‧대상 완화 필요성

양도차익 과세 이연에도 대상 기업 찾기 어려워

지난 7일(현지시간) 미국 라스베이거스 컨벤션센터에서 열린 CES 2025의 K-스타트업 통합관에 관람객들이 방문하고 있다. [사진=중소벤처기업부]

올해 1월부터 복수의결권이 시행된 가운데 벤처업계에서 개정안 보완을 요구하는 목소리가 높아지고 있다.
 
20일 벤처업계에 따르면 복수의결권주식 제도는 1주당 최대 10개의 의결권을 부여하는 것이다. 벤처기업이 지분 희석 우려 없이 대규모 투자를 유치해 성장할 수 있도록 돕고자 2023년 11월 도입됐다.
 
중소벤처기업부는 지난해 국무회의에서 벤처기업 복수의결권주식 취득 관련 과세 특례 내용이 담긴 조세특례제한법 일부개정법률안이 의결한 바 있다.
 
이번 벤처기업법 개정으로 복수의결권주식은 상법상 ‘1주 1의결권’의 특례로 국내에 도입됐으며 하나의 주식에 2개 이상 10개 이하의 의결권이 부여됐다.
 

복수의결권주식 발행은 ‘비상장 벤처기업’에 한정하며, ‘창업주’로서 현재 회사를 경영하는 자에게만 발행할 수 있다. 창업주란 자본금을 출자해 법인을 설립한 발기인으로서 지분을 30% 이상 소유한 최대주주를 의미한다.
 
복수의결권은 회사를 키우기 위해 외부 투자를 유치하면서도 경영권을 지키고 싶어 하는 벤처‧스타트업 창업주들이 유용하게 활용할 수 있다는 점에서 업계의 주요 숙원 과제 중 하나다.
 
하지만 문제는 현실적으로 이에 해당하는 벤처기업이 극히 제한적이라는 점이다. 지난해 논의 당시에도 ‘올해 1월 1일 현물출자분’부터라는 시행 기준을 놓고 논란이 많았다. 기존에 주식 발행을 앞둔 기업들이 소급 적용을 주장하기도 했다.
 
반대로 올해 시행이 되자, 개정안에 해당하는 기업들이 자취를 감추는 모양새가 돼 버렸다. 투자 요건이나 대상에 대한 기준점이 너무 엄격하게 설정돼 있기 때문이다.
 
특례규정으로 이연된 양도소득세는 궁극적으로 복수의결권주식이 처분되는 ‘미래시점’에 실현된다. 그러나 처분 시점의 주식가치는 복수의결권주식 취득시점의 가치와 다를 수밖에 없다. 이렇게 되면 향후 주가변동에 따라 분쟁의 소지가 발생할 수 있다.
 
본인이 소유한 주식을 법인에 현물출자하고 그 대가로서 당해법인의 주식을 취득하면 계약상의 원인에 의해 유상으로 소유권이 이전되는 것에 해당한다. 이 경우에는 증권거래세의 과세대상이 되는 것이다.
 
양도소득세는 통상 복수의결권 주식을 발행할 당시의 시가에서 주식 액면가를 뺀 금액에 27~28%를 부과한다. 복수의결권 시행에도 금전적인 부담도 여전히 상당하다.
 
강송욱 법무법인 디엘지 변호사는 “복수의결권을 기업 거버넌스 차원의 문제로 바라봤을 떼 창업자의 지분을 높여줘서 해외기업에 준하게 만들어주겠다는 것”이라며 “한국은 이미 투자계약 실무과정에서 투자자들이 경영상 사전동의권이 보장돼 있는 상황에서 복수의결권의 활용 범위는 좁아질 수밖에 없다”고 지적했다.
 
개정안 보완의 필요성에는 공감하지만, 현실적인 문제를 걸림돌로 꼽는 분위기도 감지된다.
 
한 벤처업계 관계자는 “복수의결권은 말 그대로 개정안이기 때문에 국회 입법 사안”이라며 “향후 운영 과정을 좀 더 살펴봐야겠지만 탄핵 국면에서 국회가 사실상 마비된 상황에서 개정안을 개정할 수 있을지 의문”이라고 말했다.