'행동주의' FCP·터톤 "오리온, 중앙일보 인수는 '코리아 디스카운트' 사례…인수 중단"

오리온

행동주의펀드 플래시라이트 캐피탈 파트너스(FCP)와 미국계 투자회사 터톤캐피탈이 오리온의 중앙일보 인수 추진에 반대 의사를 표명했다.

이들은 이번 사안이 한국 지배구조 개혁의 필요성을 보여주는 전형적인 사례라고 지적하며 지배구조 개선과 주주환원 확대를 요구했다.

19일 투자은행(IB) 업계에 따르면 FCP와 터톤캐피탈은 이날 각각 오리온 이사회에 공개서한을 보내 중앙일보 인수 추진 중단과 지배구조 개선을 촉구했다. 최근 오리온은 중앙일보 경영권 인수를 위한 인수의향서(LOI)를 제출한 것으로 알려졌다.

FCP는 오리온의 기업가치 대비 상각전영업이익(EV/EBITDA) 배수가 3.0배로 글로벌 동종업계 중간값(11.5배)을 크게 밑돌고 있다고 지적했다. 터톤캐피탈은 오리온이 2018년 이후 순이익이 약 3배 늘었지만 주주 총수익률은 11.7%로 같은 기간 코스피 수익률(164.9%)에 크게 못 미친다는 점을 지적했다.

이들은 오리온의 중앙일보 인수전 참여는 비효율적인 자본 배분의 사례라고 주장했다. 터톤캐피탈은 중앙일보 인수에 필요한 자금은 부채와 지급보증 등을 포함해 약 6000억원으로 추정되는데 이는 오리온 시가총액의 14%에 해당하며 지난해 배당 기준 4년치가 넘는 금액이라고 지적했다.

라이언 앨버트 터톤캐피탈 대표는 "자기자본이익률 약 22%를 올리는 한국에서 가장 수익성 높은 기업 중 하나인 오리온이 상각전이익(EBITDA)의 약 23배를 지불해 세전 수익률 약 4%를 올리는 중앙일보를 인수하려는 것"이라며 "국민들의 노후자금을 들여(국민연금이 보유한 오리온 지분 9.14%) 자본을 가장 적게 버는 신문사를 사려고 한다"고 비판했다.

그러면서 "지난해 7월 개정 상법은 이사에게 모든 주주의 이익을 위해 행동하고 주주를 공평하게 대우할 의무를 부과했다"며 "오리온의 현금으로 신문사를 인수하는 것은 이 개정의 취지에 반하며, 왜 한국 기업이 할인돼 거래되는지를 보여주는 극명한 사례"라고 강조했다.

이들은 오너 일가의 경영 책임과 이사회의 견제 기능에도 의문을 제기했다. FCP는 담철곤 회장과 이화경 부회장이 등기이사를 맡지 않으면서 거액의 보수를 받고 있다며 등기이사 선임과 무보수 중 하나를 선택할 것을 요구했다.

터톤캐피탈 역시 지난해 1월부터 올해 6월까지 열린 이사회 25차례에서 반대표가 한 건도 나오지 않았다고 지적했다.

이에 FCP는 경영진 보수의 주가 연동과 주주환원 확대, 펫푸드 사업 진출을 제안했으며, 터톤캐피탈은 설비투자 이후 남는 약 6000억원의 잉여현금을 배당과 자사주 매입·소각에 활용할 것을 촉구했다.

FCP는 다음 달 13일까지, 터톤캐피탈은 별도 기한 없이 이사회에 서면 답변을 요청했다.