"주주·경영진 권한 나눠야 포이즌 필 정착"…송창현 변호사

[사진] 송창현 변호사

지난 1997년과 2008년 두 차례에 걸친 금융위기 이후 전세계는 지금 M&A(인수․합병)에 대해 지대한 관심을 보이고 있다. 특히 관련 업계 전문가들은 올해와 내년이 M&A 최고 정점을 이룰 것으로 전망하고 있다.

이에 본지는 국내 로펌 업계 중 M&A와 관련해서는 자타가 공인하는 송창현 변호사(법무법인 세종)를 만나 내년 하반기 시행될 예정인 '포이즌필' 제도의 장단점과 향후 M&A를 추진하는 투자자들이 반드시 유념해야 할 사항 등은 무엇인지 꼼꼼히 살펴본다. <편집자 주>

"포이즌 필(poison pill)제도는 경영권 방어수단을 다양화할 수 있지만 이는 특정 주주를 차별하는 것이므로 무엇보다 기존 경영진이 자의적으로 본 제도를 남용하지 않도록 하는 게 중요하다."

이르면 내년 하반기부터 기업의 대표적 경영권 방어수단인 포이즌 필(신주인수선택권) 제도가 본격 시행될 것으로 전망된다.

포이즌 필 제도 도입과 관련해, M&A와 증권거래, 금융 등 각 분야에서 최고의 명성을 얻고 있는 송창현 변호사(법무법인 세종)는 "기존의 방어수단과 비교할 때 매우 효율적인 측면이 있지만, 대주주나 경영진의 남용수단으로 전락할 수도 있다"고 말했다. 

따라서 송 변호사는 "본 제도의 취지와 운영의 미를 살리기 위해서는 무엇보다 주주의 권한과 경영진의 권한을 적절히 나누는 것이 바람직하다"며 "특히, 성공적 정착을 위해서는 외부전문가의 조언과 함께 이사회가 제대로 작동돼야 한다"고 강조했다.

또한 송 변호사는 지난 1997년과 2008년 금융위기를 전후해 활발히 전개되고 있는 M&A(기업 인수‧합병)과 관련해서도 조언을 아끼지 않았다.

송 변호사는 "대형 M&A의 경우 법률과 회계, 재무, 산업 등에 대한 실사를 철저히 해야하고, 아울러 시너지 효과로 무엇을 어떻게 창출할 것인지를 분명히 해야 한다"고 말했다.

이어 송 변호사는 "이외에도 자금조달 방법과 분쟁 발생 시 어떻게 해결할 것인지 등을 염두해 둬야 한다"고 덧붙였다.

이는 지난 수 년간 공격적으로 인수합병에 나섰다가 그룹 전체가 위기를 맞는 사례가 적잖게 나오는 것에 따른 '주의사항'으로 풀이된다.

송 변호사는 또 국내 M&A 업계의 경우 무리한 투자를 자제하고, 기존 핵심사업과의 연관성을 종합적으로 검토‧면밀하게 분석하는 것이 중요하다고 강조했다.

아울러 충분한 시간을 두고 M&A 타겟을 물색해야 하며 M&A의 목적과 전략을 분명히 설정해야 한다고 말했다.

이와 함께 송 변호사는 "국내 M&A 업계는 상당 부분 선진화되어 있는 편"이라며 "M&A 시장 활성화를 위해서는 시장의 자율규제와 더불어 효율적인 법제도의 정비가 중요하다"고 지적했다.

이어 그는 "현재 혹은 미래에 M&A를 추진하는 대상은 국제회계기준 도입과 세무적 효과 등을 충분히 숙지해야 한다"고 당부했다.

이밖에도 송 변호사는 자신이 속해 있는 M&A 전문팀에 대해서도 짤막한(?) 소개를 잊지 않았다. 송 변호사는 "타 로펌과 비교할 때 M&A 전문팀이 효율적으로 운영되면서 고객에게 최고의 법률서비스를 제공할 수 있는 것은 좋은 환경과 팀웍이 잘 유지됐기 때문"이라고 말했다.

또한 그는 "물론 전반적으로 국내 로펌 수준이 상당 부분 올라와 있고, 고객 또한 과거와 달리 M&A에 대해서 많은 경험을 축적한 상태"라며 "이에 부흥하기 위해 세종의 M&A 전문팀은 늘 부단한 노력을 경주하면서 양질의 성장을 지속해 왔다"고 덧붙였다. 

한편 송창현 변호사가 소속돼 있는 법무법인 세종의 M&A 전문팀(약 90명)은 M&A 업무와 관련한 다양한 서비스를 지원하고 있다.

가장 대표적인 것이 ▲M&A 거래구조의 분석 및 최적의 거래구조 고안 ▲공정거래법, 자본시장법 등 M&A 관련 법령 검토 ▲인수 대상 기업에 대한 실사 ▲M&A 관련 Financing 계약서의 검토 및 자문 ▲필요한 정부 인․허가 관련 서류의 작성 및 자문 ▲인수합병과 관련된 중재, 소송 등 분쟁 해결 등이다.
 
* 포이즌필(poison pill)제도 : 기업의 경영권 방어수단의 하나로, 적대적 M&A(기업인수·합병)나 경영권 침해 시도가 발생하는 경우에 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도.


[송창현 변호사 프로필]
▲1969년생 ▲서울 ▲단국사대부고 ▲서울대 ▲사법고시(36회) ▲미국 뉴욕주 변호사 자격 취득 ▲서울대 법과대학원 및 KAIST 경영대학원에서 M&A, 금융법 등 강의 ▲現 법무법인 세종 변호사 

(아주경제 김면수 기자)