[공시학개론] 정기·임시 주주총회 차이는 결산과 배당 안건…"권한·절차는 동일"

결산 재무제표 승인 외엔 임시주총 결의 가능

재무제표 묶인 '결산배당' 안건도 분리 허용돼

[사진=게티이미지뱅크]

국내 상장사 주식 투자자들이 빈번하게 접하는 공시 내용이 주주총회 개최입니다. 주주총회는 기업이 사업에 필요한 일을 집행하기 위해 뭔가 주주에게 알릴 것(보고사항)과 주주의 동의를 얻어 결정할 것(결의사항)을 목적으로 주주를 소집하는 자리입니다. 결산 재무제표는 정기주주총회에서 다뤄지지만 투자자에겐 '정기'냐 '임시'냐보다 각 주주총회에서 투자판단에 중요한 정보가 나오느냐가 더 중요합니다.

24일 한국상장회사협의회 '상장회사 실무가이드'에 따르면 정기주주총회와 임시주주총회를 가르는 기준은 개최(소집) 시기입니다. 정기주주총회는 매년 결산기마다 소집하고, 임시주주총회는 '기업에 소집할 필요가 있을 때' 소집합니다. 즉 임시주주총회는 '수시주주총회'라고도 할 수 있죠. 정기·임시 주주총회의 소집 절차와 권한은 동일하고, 결산 재무제표 승인이 정기주주총회에서 다뤄진다는 점이 큰 차이입니다.

금융감독원 다트에 올해 2월 한 달간 '주주총회소집결의' 또는 '주주총회소집공고'라는 제목으로 올라온 공시가 1300여건입니다. 주로 3월 중 정기주주총회를 열고 작년 결산 재무제표 승인 안건을 올리는 계획을 이사회가 결의했다는 주주대상 통지 내용이죠. 작년 말 사업연도를 종료한 '12월 결산법인'이 올린 것으로 보입니다. 주식회사는 매년 결산기로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 열어야 하기 때문입니다.

특히 상장사는 정기주주총회 개최 6주 전까지 내부결산을 완료하고 이사회가 승인한 결산재무제표를 감사와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 이 재무제표에 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서, 현금흐름표, 주석과 그 부속명세서를 포함해야 합니다. 또 2주 전까지 결산이사회를 열어 주주총회 소집을 결의하고 1주 전까지 주주에게 감사보고서와 사업보고서를 통지해야 합니다.

이렇게 주주에게 통지된 날짜, 시간, 장소대로 정기주주총회가 열리면 앞서 통지된 대로 영업보고, 재무제표 승인, 정관 변경, 임원 보수한도 결정, 이사·감사 선임, 기타 사항에 대해 주주들의 투표를 거쳐 결의하는 절차를 거치게 됩니다. 재무제표 승인과 임원 보수한도 결정을 제외한 안건은 꼭 정기주주총회에서만 다룰 필요가 없고 임시주주총회를 열어 결의할 수 있습니다.

상장협의 상장회사 실무가이드는 두 주주총회에 대해 "소집시기만 다를 뿐 그 권한과 모든 절차에 별다른 차이가 없다"면서 상법에 따라 임시주주총회 소집을 강제하는 경우는 있다고 설명합니다. △법원 명령 △주식교환·주식이전의 승인 △합병계약서의 승인 △흡수합병의 보고총회 △분할계획서 또는 분할합병계약서의 승인 △청산 개시·종료시 또는 청산인이 재산관계서류의 승인 요구 상황을 예로 들었어요.

사업 실적이 좋은 기업은 이익잉여금을 '결산배당'으로 주주에게 환원해 왔습니다. 이익잉여금 처분계산서는 결산재무제표에 포함돼 있기 때문에, 결산배당을 하려면 결산재무제표와 함께 결산 기간의 '이익잉여금 처분계산서'도 주주총회에서 승인해야 했는데요. 이는 투자자가 정기주주총회 전까지 배당 금액과 지급 여부를 알 수 없이 상장사 주식에 투자할지 결정해야 하는 '깜깜이 배당' 문제를 낳았습니다.

깜깜이 배당 문제는 기업이 주주의 의결권 보유와 배당 수령 기준일을 하나로 뭉뚱그려 설정하는 관행과 맞물려 있었어요. 그래서 12월 결산법인 상장사가 결산기 말일 주주를 배당받을 주주로 확정하고, 이듬해 3월 개최하는 정기주주총회에서 배당여부와 배당액을 결정했어요. 배당받을 주주가 확정되는 시점, 즉 '배당기준일'에는 투자자로서 배당 관련 정보가 없어 이를 고려한 투자 판단이 불가능했죠.

정부가 기업이 정관을 변경하기만 하면 결산 배당기준일을 3월 정기주주총회 이후로 설정할 수 있도록 안내하면서 이러한 관행이 바뀌고 있습니다. 2023년 초 금융위원회가 법무부와 함께 상법 제354조 유권해석을 통해 주주총회에서 배당 여부와 배당액을 결정하는 주주를 정하는 '의결권 기준일'과 배당기준일을 분리할 수 있고, 배당기준일을 주주총회일 이후로 정할 수 있다고 안내하기 시작했습니다.

지난달 금감원 발표에 따르면 배당 제도 개선 후 상장사 약 40%가 이러한 '선배당 후투자' 방식을 정관에 반영했어요. 제도 시행 첫해 100여개 상장사가 변경한 절차에 따라 배당을 실시했고요. 일례로 미래에셋증권은 작년 12월 15일 배당기준일 변경을 안내했고, 올해 2월 22일 '현금·현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정' 공시를 통해 올해 3월 29일을 결산 배당 주주 확정 기준일로 잡았다고 공시했습니다.