대한상의 "감사위원 분리선출 인원 확대시 지주사 경영불안 가중"

내부 48.7%→ 5.1% vs 외부 49.7%→ 45.4%

회사 17.4% vs 접전 72.5% vs 연금·펀드 10.1%

감사위원 분리선출 인원 확대시 외부세력 주도

대한상공회의소 전경. [사진=대한상공회의소]

경제계는 감사위원 분리선출 시 의결권이 3%로 제한된 상황에서 분리선출 인원을 2명 이상으로 확대하는 상법 개정안이 통과되면 감사위원회(3명) 과반이 외부 세력 주도로 선임돼 경영 불안이 더욱 커질 수 있다고 우려하고 있다.

대한상공회의소(최태원 회장)는 5일 '감사위원 분리선출 인원 확대 시 지주회사 영향' 보고서를 통해 "감사위원 1명을 분리선출하도록 하는 2020년 상법 개정 이후 지주회사들은 감사위원 선출 시 내부 지분율 48.7% 중 5.1%밖에 행사하지 못하는 것으로 나타났다"고 밝혔다. 이어 "감사위원 분리선출 인원을 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 입법되면, 지주회사체제 상장회사는 경영권 공격 세력이 감사위원회를 주도하는 리스크가 더욱 커질 수 있다"고 주장했다.

대한상의는 금감원 전자공시시스템을 통해 43개 지주회사 그룹에 속한 자산 2조 원 이상의 상장 계열사 112개를 대상으로 감사위원 분리선출 시 3% 룰 적용에 따른 의결권 변화를 분석했다. 그 결과, 지주회사 및 특수관계인 등 내부 지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트 감소한 반면, 연금·펀드, 소액주주 등 외부 지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%포인트 감소에 그쳤다.

보고서는 감사위원 분리선출 및 인원 확대가 정부의 지주회사 장려정책에 역행한다는 점을 지적했다. 그간 정부는 상호출자·순환출자 등 복잡한 소유지배구조를 단순하고 투명하게 한다는 목적 아래 지주회사를 허용하고 세제 혜택 등을 통해 설립 및 전환을 장려해왔다. 그 결과 현재 공정거래법상 88개 기업집단 중 43개(48.9%)가 지주회사 체제로 전환했다.

특히 지주회사체제는 지주회사가 상장 자회사의 지분을 30% 이상, 자회사는 상장 손자회사의 지분을 30% 이상 의무 보유해야 하기 때문에 감사위원 분리선출 및 3% 룰 적용 시 제한되는 의결권이 일반 기업보다 높아 경영권 불안정성이 커질 수 있는 구조다. 대한상의 관계자는 "2020년 말 공정거래법상 지주회사 최소 지분율 규제가 20%에서 30%로 강화됐고, 감사위원 분리선출을 도입한 상법 개정안도 같은 날 국회를 통과했다”며 “당시 두 규제가 결합돼 지주회사 체제에 미치는 영향이 충분히 주목받지 못했다"고 설명했다.

보고서는 지주회사 체제 기업집단 소속 상장 자·손회사가 주주총회에서 3% 룰을 적용하여 감사위원을 분리선출하는 경우 '내부지분율'과 '연금·펀드' 간 표대결 양상이 어떻게 진행되는지 시뮬레이션을 진행했다.

대한상의는 소액주주를 표대결에서 제외한 이유에 대해 "소액주주는 가장 큰 비중을 차지하지만 주총 참여율이 낮고 의결권 행사 방향을 일률적으로 예측하기 어려워서 배제했다"고 설명했다. 또 자본시장법상 주식 대량 보유 보고 의무의 기준이 ‘5%’인 점을 고려해 표대결 우위의 기준을 5%포인트로 설정했다.

보고서는 외부 지분에 연금·펀드가 있는 경우와 없는 경우로 나누어 시뮬레이션을 진행했다. 연금·펀드가 주주로 있는 69개사의 경우, 회사 내부지분율이 연금·펀드보다 높고 차이가 5%포인트 이상인 경우를 ‘회사 우위’로, 차이가 5%포인트 미만인 경우를 ‘접전’으로, 연금·펀드가 내부지분율을 초과할 경우를 ‘연금·펀드 우위’로 분류했다. 그 결과는 ‘회사 우위’ 17.4%, ‘연금·펀드 우위’ 10.1%, ‘접전’ 72.5%로 나타났다.

한편, 연금·펀드가 없는 43개사는 대체로 회사가 추천하는 감사위원이 선출될 가능성이 높지만, 합병·분할 등 조직 변경 이슈가 발생할 때는 소액주주 연합이나 행동주의 펀드가 개입해 표대결로 이어질 가능성도 있다고 분석했다.

보고서는 국회에 계류 중인 자산 2조원 이상 상장사에 대해 감사위원 분리선출 인원을 현행 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 상법 개정안이 통과될 경우 지주회사의 부담이 더욱 커질 것으로 우려했다.

현행 상법은 감사위원회를 3명 이상의 이사로 구성하며 그중 1명을 주총에서 분리선출하도록 규정하고 있다. 이로 인해 일부 경영권 공격 세력이 이사회에 진입하기 쉬워져 기밀 유출 등 기업 불안이 증가했다는 지적이 있다. 국회 발의 법안은 2명 이상의 비우호적 외부 인사가 선출될 수 있게 하여, 감사위원회 자체를 주도할 가능성이 커져 기업 경영의 불안을 증대시킬 수 있다는 것이다.

감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하고 회사 업무·재산 상태를 조사할 수 있는 권한이 있어, 이사들은 감사위원회의 감사를 고려해 대규모 투자나 조직 변경에 소극적 결정을 내리기 쉽다. 또한 감사위원회는 회사 내 자료조사권과 중요한 정보 열람이 가능해 경쟁기업 측 외부 인사가 선출될 경우 기밀 유출 위험도 높아질 수 있다.

강석구 대한상의 조사본부장은 "감사위원 분리선출 인원을 확대하는 상법 개정안은 소액주주 권한 확대보다는 투기자본이나 행동주의 펀드의 경영 간섭, 경쟁사 기술 유출 등 우려가 크다"며 "주식회사의 기본 원리에 맞지 않으며, 해외 입법례가 없는 제도를 무분별하게 강화할 경우 기업 경쟁력을 훼손할 수 있는 만큼 입법에 신중을 기해주길 바란다"고 말했다.