비계열사 합병가액 자율 산정한다… 자본시장법 시행령 개정안 국무회의 통과

합병 관련 '이사회 의견서' 공시 의무화… 다음주 공포일(26일 잠정) 시행

[사진=금융위원회]

이르면 오는 26일부터 비계열사 합병에는 합병가액 산식 적용이 제외되고, 기업의 이사회에서 합병 목적과 효과를 어떻게 검토했는지 일반 투자자들이 공시를 통해 확인할 수 있게 된다.

19일 금융위원회에 따르면 이날 인수합병(M&A) 제도개선을 위해 비계열사 합병가액 산정을 자율화하고 합병 결정 관련 외부평가 절차와 이사회 공시를 강화한 자본시장법 시행령 개정안이 국무회의를 통과했다.

시행령과 관련 규정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정) 개정안은 비계열사간 합병가액 산정규제 개선, 공시 강화, 외부평가제도 개선 내용을 담고 있으며, 공포일(26일 잠정)부터 시행된다.

현행 자본시장법 시행령은 구체적인 합병가액 산식을 직접 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다. 이번 시행령 개정으로 비계열사간 합병을 산식 적용 대상에서 제외한다. 합병가액을 직접 규제하는 대신 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국처럼 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하게 한다는 취지다.

또 개정 시행령은 합병가액 산식 적용 제외된 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병은 외부평가기관 선정 시 감사 동의(감사위원회가 설치된 경우 감사위원회 의결)를 거치도록 했다. 외부평가기관이 합병관련 업무수행 시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련해 점검 결과를 공시하게 하고 합병가액 산정과정에 관여한 곳은 합병 외부평가기관으로 선정될 수 없게 했다.

더불어 이사회가 합병 목적 및 기대효과, 합병가액과 합병비율 등 거래조건 적정성, 합병 반대 이사의 합병 반대 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시하도록 했다.

이번 제도개선은 앞서 '시장가격' 기준으로 주식 교환 비율을 계산해 계열사 간 합병을 추진하려다 투자자의 반발과 금융당국의 제동으로 이를 철회한 두산그룹 사례에는 적용할 수 없다. 금융당국은 이러한 계열사 간 합병가액 산정 등 사례를 위한 후속 제도개선을 예고했다.

금융위 관계자는 "시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적된 합병·물적분할 등 사례에 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정"이라고 말했다.