법사위, 상법 개정안 소위 회부…野 "소송 남발 방지 등 보완 조치 필요"

"중소·중견기업 소송 방어력 취약…적용 고민해야"

법무부 "총주주 이익 보호 필요성 더 크다고 판단"

여야, 가능한 합의 처리 방침…내일 법안소위서 논의

1일 국회에서 열린 법제사법위원회 전체회의에서 더불어민주당 소속 이춘석 위원장이 의사봉을 두드리고 있다.

국회 법제사법위원회가 1일 상법 개정안을 소위원회에 회부하면서 여야 간 본격적인 논의가 시작될 것으로 보인다. 국민의힘은 개정안 취지에는 공감하면서도 배임죄 소송 남발·경영권 침해 우려를 지적하며 보완 입법이 병행돼야 한다고 주장했다.

장동혁 국민의힘 의원은 이날 오후 국회에서 열린 법사위 전체회의에서 "여당 의원들이 지적하는 것처럼 (상법 개정을 통한) 법적인 보완이 필요하다는 데 공감을 하고 있다"면서도 "다만 파급력이 워낙 크고 한 번 개정되면 문제점이 있다 하더라도 또다시 보완하는 것이 쉽지 않기 때문에 이번 개정에서 문제를 최소화할 수 있는 방안이 필요하다"고 주장했다.

현재 민주당은 △이사의 주주 충실 의무 △전자 주주총회 의무화 △감사 분리 선출 △독립이사제 △집중투표제 등을 골자로 하는 상법 개정안을 오는 3일 본회의에서 처리할 계획이다. 이에 대해 재계는 이중 '이사회의 충실 의무 대상을 회사뿐 아니라 주주로 확대'하는 조항이 각종 소송을 촉발할 수 있다며 우려하고 있다.

장 의원은 "주주 충실 의무에 대해서는 남소를 방지할 수 있는 방안들이 필요하고, 집중투표제 의무화나 감사위원 분리선출 확대 등도 제도에 미치는 영향이 크기 때문에 적자적 자본을 방어하는 방안이 필요하다"고 지적했다. 또 "소송 방어력이 취약한 중소·중견기업들에도 그대로 적용할 것인지 고민이 필요하다"며 "여러 의견이 다 반영돼 부작용을 최소화하는 쪽으로 소위 논의가 이뤄지길 바란다"고 덧붙였다.

같은 당 송석준 의원은 "상법 개정은 이해관계가 복잡해 그동안 많은 논의를 했음에도 불구하고 이해관계 조정이 덜 된 느낌이 있다"며 "이사의 충실 의무를 전체 주주로 확대하더라도 배임죄 완화 등을 통해 기업의 경영권을 침해할 수 있는 가능성에 대한 보호장치가 필요하다"고 목소리를 높였다.

조배숙 의원은 미국의 '델라웨어 엑시트' 사례를 인용하며 신중한 접근을 요구했다. 델라웨어 엑시트란 기업 친화적인 법률과 세제 혜택으로 유명했던 델라웨어주가 최근 기업 경영진에 불리한 판결을 잇따라 내리면서 해당 주에 법인을 두고 있던 기업들이 대거 다른 주로 이전하기 시작한 것을 말한다. 로이터 등 외신에 따르면 테슬라 등 시가총액 10억달러 이상의 대기업들이 2024년 이후 텍사스, 네바다 등으로 본사 이전을 추진하거나 이전 절차를 밟고 있다.

조 의원은 "델라웨어주가 소수 주주 친화적인 판결하면서 델라웨어에 있던 기업들이 다 떠나고 있다"며 "시장 경제에 관련된 법률은 좀 더 신중해야 한다"고 강조했다. 그러면서 "5년 뒤, 10년 뒤를 위한 새로운 사업에 장기적으로 투자할 경우 수익이 나올 때까지는 적자인데, 이를 두고 일부 주주가 고소를 할 수 있다"며 "이런 상황이 오면 기업 경영 활동은 위축될 것"이라고 비판했다.

그러나 법무부는 개정 필요성에 동의하는 입장을 밝혔다. 이진수 법무부 차관은 "법 개정이 이뤄졌을 때 발생 가능한 문제점도 검토됐지만, 총주주 이익 보호의 필요성이 더 크다고 판단하고 있다"며 "전체 주주 이익을 요건으로 해 법이 개정된다면 배임죄와 같은 위험성은 좀 더 낮아질 것"이라고 언급했다.

여야는 2일 법사위 법안소위를 열어 상법 개정을 합의 처리할 방침이다. 김병기 더불어민주당 원내대표와 송언석 국민의힘 원내대표는 이날 오후 국회에서 회동을 하고 이같이 의견을 모았다. 유상범 국민의힘 원내운영수석부대표는 회동 후 기자들과 만나 "당의 의견을 법사위원에게 전달해 내일 개정안을 가능한 합의 처리할 수 있도록 노력하겠다는 데 의견 일치를 봤다"고 밝혔다.