고려아연 9월 임시주총 D-3...감사위원 두고 최윤범 vs MBK·영풍 대립 격화

독립이사 4인·감사위원 1인 선임 놓고 재격돌

ISS·글래스루이스 등 자문사 다수 고려아연 측 지지

'3%룰' 적용…기관·외국인·소액주주 표심이 변수

[사진=연합뉴스]

고려아연과 MBK파트너스·영풍의 경영권 분쟁이 장기화하는 가운데 오는 9일 임시주주총회에서 양측이 독립이사 4인과 독립감사위원 1인 자리를 놓고 또 한 번 표 대결을 펼친다.

6일 업계에 따르면 고려아연은 오는 9일 오전 10시 서울 용산구 몬드리안호텔에서 임시주총을 개최한다.

이번 주총에선 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경과 함께 집중투표제 아래에서 독립이사 4인 선임과 대주주 의결권 3% 제한 룰 기반으로 독립이사 1인 선임 등의 안건을 처리한다.

현재 고려아연 이사회는 최윤범 회장 측 9인대 MBK·영풍 측 5인 구도로 구성되어 있다. 이런 상황에서 지난 6월 법원의 직무집행정지 결정으로 독립이사 업무를 수행하지 못하던 이상훈·이형규·김경원·이재용 전 사외이사가 사임하면서 독립이사를 새로 선출하게 됐다.

독립이사 후보는 4인이다. 최 회장 측 우호 인사인 서은숙 상명대 경제금융학부 교수와 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수, MBK·영풍 측 우호 인사인 이준봉 성균관대 법학전문대학원 교수와 심혜섭 변호사 등이다. 최 회장과 MBK·영풍의 의결권에 큰 차이가 없는 만큼 양측이 2인씩 이사회에 우호 인사를 진입시킬 전망이다.

문제는 회사 회계와 내부통제 등을 감독하는 감사위원 자리다. 회사의 주요 업무 집행 정보에 접근할 수 있는 만큼 경영권 분쟁 상황에선 감사위원을 확보하는 게 이사회 의장 자리를 확보하는 것만큼 중요하다.

이번 감사위원 선임은 개정 상법에 따라 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는 '3% 룰'이 적용된다. MBK·영풍과 최 회장 및 특수관계인뿐만 아니라 고려아연 주요 주주인 한화그룹, LG화학 등의 의결권도 3%로 제한된다.

이에 MBK·영풍은 최 회장 측 특수관계인 범위를 최대한 확대할 것을 요구하고 있다. 일례로 메리츠금융그룹이 베인캐피탈이 보유한 고려아연 지분 2.01%를 매입하기 위해 설립한 피23파트너스가 최 회장 측 특수관계인에 속한다며 이번 임시 주총에서 별도 의결권을 행사하지 못한다고 주장 중이다.

때문에 국민연금 등 기관투자자와 외국인, 소액주주 등의 표심이 독립감사의 당락을 가를 공산이 크다. 이들의 결정에 영향을 미치는 자문사 의견이 중요한 이유다. 자문사 의견에 따라 백 후보가 선임될 경우 고려아연 이사회는 12대 7 구도로 최 회장의 우위가 당분간 이어질 전망이다.

현재 고려아연 이사회가 추천한 백인규 딜로이트안진 파트너와 MBK·영풍이 추천한 박유경 전 APG 자산운용 이머징마켓 투자부문 대표가 경쟁하는 가운데, 글로벌 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스는 백 후보에 찬성하는 의견을 냈다.

여기에 이건존스 프록시서비스, PIRC, 서스틴베스트, ESG연구소, 한국의결권자문 등 국내외 자문사 5곳도 백 후보에 찬성하며 최 회장과 고려아연 이사회 결정에 지지하는 모습을 보였다.

반면 한국ESG기준원은 유일하게 박 후보에 찬성 의견을 제시하며 MBK·영풍의 손을 들어줬다.

업계에선 자문사들의 결정을 놓고 고려아연 기업가치 향상을 위해 ​​​미국 내 제련소 건립이 안정적으로 추진되는 게 중요하다고 판단하고 최 회장 측 손을 들어준 것으로 해석하고 있다.