상호주 분쟁 2라운드...고려아연대 MBK·영풍 상법 수싸움 치열

고려아연, 호주 자회사 앞세워 영풍 의결권 제한

MBK·영풍은 현재 영풍에 지분 없어 무효라고 반발

다시 법원 판단 구할 가능성↑...정기주총 이후 판단 나올 수도

고려아연 [사진=연합뉴스]

3월 말 정기 주주총회를 앞두고 경영권을 지키려는 최윤범 고려아연 회장과 이사회 과반을 확보하려는 MBK파트너스·영풍의 상법상 수싸움이 치열하다. 상호주로 영풍의 의결권을 제한하려는 고려아연과 순환출자 고리는 애초에 성립하지 않는다는 MBK·영풍의 주장이 대립하고 있다. 결국 또 한 번 법원의 판단을 구해야 할 가능성이 커졌다.

13일 업계에 따르면 고려아연은 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받았다고 12일 밝혔다.

이 조치를 통해 고려아연과 영풍 간에 새 상호주 관계가 형성된 만큼 3월 말 진행되는 고려아연 정기주총에서 영풍의 의결권(29%)은 제한된다는 게 고려아연 측 주장이다.

SMH는 호주 아연 제련업과 신재생에너지 사업 등을 관리하는 중간 지주회사다. 고려아연이 지분 100%를 보유하고 있다.

고려아연은 지난 1월 SMC로 영풍 주식 10.3%를 취득한 뒤 순환출자 고리를 만들어 영풍이 보유한 고려아연 지분 29%에 대한 의결권을 제한했다. 이어 임시 주총에서 이사 수 상한을 설정하고 7명의 사외이사를 새로 선임해 최 회장의 경영권을 지키려 했다.

이런 행보는 법원에서 제동이 걸렸다. 소액주주 보호를 위한 집중투표제 도입 외 나머지 임시 주총 의결 내용의 효력을 중지하는 가처분 결과가 나왔다.

이에 고려아연은 법원이 순환출자보다 주식회사 여부를 문제 삼아 가처분을 한 것으로 판단하고 주식회사인 SMH로 영풍 지분을 옮겨 영풍의 의결권을 제한하는 전략을 세운 것으로 풀이된다.

이러한 조치에 MBK·영풍 측은 즉각 반발했다. MBK는 13일 입장문을 통해 "SMH는 정기 주총 기준일인 지난해 12월 31일 기준 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, 영풍은 고려아연 지분을 신설 유한회사 YPC에 전부 현물출자해 고려아연 주식을 가지고 있는 상황이 아닌 만큼 정기주총에서 영풍 의결권이 제한된다는 주장은 억지"라고 밝혔다.

그러면서 "YPC 설립등기와 주식양도 효력은 3월 7일 이뤄졌고 영풍과 SMH가 상호주 관계에 있었던 적은 전혀 없었다"고 강조했다.

고려아연도 이날 "YPC는 설립등기가 완료되지 않아 법적으로 존재하는 회사가 아닌 만큼 영풍의 고려아연 주식 소유권은 아직 YPC에 이전되지 않았다"며 "의결권도 주총 기준일 당시 주주인 영풍에 있는 만큼 정기주총까지 SMH가 영풍 주식을 10% 초과 취득하면 상호주 의결권 제한 요건이 충족된다는 게 법률 전문가들의 의견"이라고 반박했다.

현재 정기주총에서 진행 의사 결정권을 가진 이사회 의장은 고려아연 측 인사가 맡고 있는 만큼 고려아연은 이번에도 영풍 의결권 제한을 밀어붙일 가능성이 크다. 결국 MBK·영풍은 또 한 번 영풍 의결권 효력에 대한 법원의 판단을 구할 전망이다. 다만 3월 말 정기주총까지 남은 시간이 촉박한 만큼 법원의 가처분이 나오더라도 다음 임시주총부터 적용될 가능성이 제기된다.

현재 법원 가처분 판단의 변수로는 MBK가 대주주로 있는 홈플러스 사태가 꼽히고 있다. 현재 MBK는 홈플러스 사태로 도덕적 해이 논란에 휘말린 가운데 서울 국세청 조사4국으로부터 세무조사를 받는 등 사업에 어려움을 겪고 있다. 국회 정무위원회도 김병주 MBK파트너스 회장과 김광일 MBK파트너스 부회장 겸 홈플러스 공동대표를 18일 열리는 긴급 현안 질의의 증인으로 채택하는 등 MBK에 대한 압박을 한층 강화하고 있다. 이날 정무위에선 홈플러스 법정관리뿐만 아니라 고려아연에 대한 MBK의 적대적 인수합병 시도도 주요 의제로 다뤄질 전망이다.