대한상의 "상장사 77%, 2차 상법 개정시 기업 성장 생태계 위협"

상장사 300개사 대상 '상법개정 따른 영향' 조사

'부정적 영향', 경영권 위협 '가능성 있음' 등 많이 꼽아

서울 중구 대한상공회의소 전경. [사진=대한상의]

상장사 10곳 중 7곳 이상이 2차 상법 개정안이 기업 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다고 우려했다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 등이 동시 추진되면 경영권 위협과 이사회 기능 마비 등 부작용이 발생할 수 있다는 판단이다.

대한상공회의소는 24일 최근 300개 상장기업을 대상으로 실시한 '상법 개정에 따른 기업 영향 및 개선방안 조사' 결과, 상장사 76.7%가 자산 2조원 이상 기업을 대상으로 한 2차 상법 개정안이 기업 성장 생태계를 왜곡시킬 수 있다고 응답했다고 밝혔다. '영향 없다'는 응답은 23.3%에 그쳤다.

대한상의는 "2023년 말 기준 중소기업에서 중견기업으로 성장한 기업은 301곳인 반면, 다시 중소기업으로 회귀한 곳은 574곳에 달한다"며 "이미 중소→중견 기업 성장 메커니즘이 흔들리는 상황에서, 2차 상법 개정은 중견→대기업 성장 경로까지 막을 수 있다"고 지적했다.

특히 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대가 동시에 추진될 경우, 상장사 74.0%가 경영권 위협 가능성이 있다고 답했다. 이 가운데 28.7%는 '주주 구성상 경영권 위협 가능성이 높다'고 했고, 6.7%는 '시뮬레이션 결과 실제 경영권이 위협받을 수 있다'고 응답했다.

감사위원 분리선출 인원을 현재 '1명 이상'에서 '2명 이상'으로 확대할 경우 가장 우려되는 점으로는 '외부 세력 추천 인사가 감사위를 주도해 이사회 견제가 심화될 수 있다'는 응답이 39.8%로 가장 많았다. 이어 △후보 확보·검증 부담 증가(37.9%) △이사회 내 의사결정 지연(16.5%) △기업기밀 유출 우려(5.8%) 순이었다.

기업들은 2차 상법 개정 논의에 앞서 1차 개정안의 보완이 선행돼야 한다는 입장이다. 기업들이 꼽은 가장 시급한 보완과제로는 '정부의 법 해석 가이드 마련'이 38.7%로 가장 높았고, '배임죄 개선 및 경영판단 원칙 명문화'(27.0%), '하위법령 정비'(18.3%)가 뒤를 이었다.

현행 배임죄의 가장 큰 문제점으로는 '모호한 구성요건'이 44.3%로 가장 많이 꼽혔다. 실질적 손해가 발생하지 않았더라도 손해 발생 가능성만으로 처벌하거나, 리스크를 감수한 정상적인 투자 결정도 배임죄로 처벌받을 수 있다는 지적이다. 이어 △지나친 가중처벌(20.7%) △쉬운 고소·고발 절차(18.3%) 순이었다.

우리나라 배임죄는 일반·업무상배임(형법), 상법상 특별배임, 특정경제범죄가중처벌법(특경법) 배임 등 3가지로 나뉜다. 이 중 특경법 배임은 주요국 중 유일하게 한국에만 존재하는 제도로, 처벌 기준인 5억원·50억원은 제도 도입 당시인 1984년과 동일해 현실을 반영하지 못한다는 지적도 나온다.

대한상의 관계자는 "이사의 충실의무 대상이 주주로 확대되며 배임죄 성립 요건에 대한 혼란이 커지고 있다"며 "주주 고소·고발 증가가 예상되는 만큼, 배임죄 구성요건 정비 등 입법 보완이 시급하다"고 강조했다.