[공시학개론] 교환사채 발행, 주주가 알아야 할 체크포인트

[사진=게티이미지뱅크]

최근 교환사채(EB) 발행을 결정하는 상장사들이 늘고 있습니다. 이번 회에서는 EB는 무엇인지, 왜 요즘 발행하고자 하는 상장사가 늘었는지 알아볼게요.

우선 EB는 투자자가 보유한 채권을 일정시일 경과 후 발행회사가 보유 중인 자회사 또는 다른 회사 주식을 교환할 수 있는 권리가 있는 사채입니다. 주식과 채권의 특징을 모두 가진 메자닌 증권 중 하나죠.

다만 전환사채(CB)가 채권 발행회사의 신주로 전환할 수 있는 권리를 주는 것과 달리 발행회사가 보유한 다른 회사 주식으로도 교환할 수 있는 권리를 준다는 게 차이가 납니다. 

신주인수권부사채(BW)와는 사채권자의 교환권 행사 시 추가적인 자금 부담이 없다는 점에서 차이가 있습니다. EB는 신주를 발행하지 않아도 되니 기존 주주들의 지분이 희석될 우려가 없다는 장점이 있습니다.

기업들이 최근 EB 발행에 나서는 건 자기주식 소각 의무화에 앞서 채권으로 발행하기 위함이에요. 기준 시기는 취득 즉시, 6개월, 1년 이내 등으로 차이가 있지만 보유한 자사주를 의무 소각해야 한다는 내용의 법안들이 국회에 발의돼 있죠. 

이런 내용을 담은 3차 상법 개정안이 이르면 이달 정기국회에서 처리될 거란 전망이 나오면서 EB 발행 결정 러시가 이어진 것으로 보입니다. 

왜 자사주를 소각하진 않을까요? 소각은 돈이 듭니다. 현금 유출이 일어나기 때문에 기업들의 재무 계획에도 영향을 줄 수 있습니다. 표면이자와 만기이자가 0%로 이자비용 부담도 낮아집니다.

그렇다고 자사주를 매각하자니 시장에 충격을 주게 되겠죠. EB로 발행하면 당장의 충격은 줄일 수 있습니다.  결국 자사주 소각은 주주환원이기도 하지만 재무적 부담이 될 수 있고 EB는 자금 조달과 자사주 처분이라는 두 마리 토끼를 잡는 수단이 되는 것이죠.

EB 발행 공시가 나왔을 때 투자자들은 어떤 내용을 봐야 할까요? 첫째로 EB 교환대상 주식이 어떤 기업의 주식인지가 확인해야 합니다. 또 교환 가능 시점을 확인해 언제부터 매물로 나올 수 있는지도 봐야겠죠.

 물론 최근 EB 발행은 자사주를 담보로 해 향후 시장에 풀릴 수 있다는 점에서 문제점으로 지적받고 있긴 합니다. 최근 EB를 발행하겠다고 공시한 기업들 대부분 자사주를 교환대상으로 삼고 있습니다. 

쿠쿠홀딩스는 이달 12일 903억원 규모 EB를 발행하겠다고 공시했습니다. 교환대상은 자사주 231만1542주로, 발행주식 총량의 6.50%에 해당하는 규모입니다. 같은 날 그린케미칼도 60억원 규모 EB를 발행을 결정했다고 공시했는데 교환대상은 마찬가지로 자사주였습니다.

지난 10일 대동은 150억원 규모 EB를 발행한다고 공시했는데요. 교환대상은 자사주 135만621주입니다. 대동은 보유 중인 자사주 비율이 7.60%인데요. 상법 개정 전 자금 조달 창구로 활용하려는 모습이죠. 

반면 일진홀딩스처럼 자회사 주식을 교환대상으로 삼는 상장사도 있습니다. 일진홀딩스는 일진전기 보통주 236만8994주를 교환대상으로 총 1000억원 규모 EB를 발행한다고 밝혔습니다. 경영권 방어에 안정적인 지분을 확보하고 있고, 블록딜(시간외대량매매) 방식으로 현금을 확보하기엔 공시 부담, 가격 할인이 따라오게 되니 EB 발행을 택한 것으로 보입니다.

EB가 교환되면 발행사가 들고 있던 주식이 시장에 풀리게 됩니다. 오버행(대규모 잠재적 매도 물량) 부담에 교환 가능 시점이 가까워지면 주가가 눌리는 경우도 많습니다. 그렇기 때문에 단기 충격은 없더라도 투자자들이 체크해야 할 포인트가 몇 가지 있습니다.