EB 막히자 '자사주 꼼수' 진화…자사주 맞교환·PRS로 유동성 확보 나선 기업들

세방·하이비젼시스템, 광동제약 등 자사주 맞교환 활용

티와이홀딩스, 바이오플러스 등 PRS로 유동성 확보

개정 자본시장법 시행령을 통한 자사주 관련 제도 개선 기대효과 [자료=금융위원회]

자사주 소각 부담을 피하려는 기업들이 새로운 '활로'를 찾고 있다. 금융당국이 교환사채(EB) 발행을 통해 자사주 소각을 회피하는 움직임에 공시 규정 강화로 제동을 걸차, 자사주 맞교환이나 주가수익스와프(PRS) 방식이 EB 대체수단으로 부상하고 있다. 시장에서는 기업들의 자사주 활용 '꼼수'가 점점 더 다양하고 정교해지고 있다는 평가가 나온다.
 
23일 금융감독원에 따르면 올해 3분기 중 자사주 대상 EB 발행 결정금액은 총 1조4455억원(50건)으로 지난해 총 발행금액인 9863억원(28건)을 넘어섰다. 특히 지난달 발행금액만 1조1891억원(39건)에 달했다. 3분기 총 발행결정 규모의 78%를 차지했다.

EB 발행은 3차 상법 개정(자사주 소각 의무화)을 앞둔 방어 조치다. 기업 입장에서는 자사주를 소각하면 발행 주식 수가 줄어 주당 가치는 오르지만 경영권이 위협받을 수 있는데, EB를 발행하면 자사주를 소각하지 않고도 경영권 방어 효과를 볼 수 있다. 한국화장품제조, 세아제강지주, 종근당 등은 올해 추석 연휴 전 EB 발행을 공시했다. 주주 반발에도 이들 기업은 계획을 철회하지 않고 발행을 강행했다.

논란이 이어지자 금융당국은 EB 발행 문턱을 높였다. 금감원은 지난 20일부터 EB 발행 결정 시 주주 이익에 미치는 영향 등 주요 정보를 공시에 기재하도록 기준을 개정·시행했다. EB 발행 문턱을 높인 것이다. 금융감독원 관계자는 "주주충실 의무 도입으로 기업이 주주 관점에서 교환사채 발행을 더 신중하게 검토하도록 유도하고 투자자에게 충분한 정보를 제공해 시장의 냉정한 판단과 평가를 기대한다"고 설명했다. 

이같은 금융당국의 공시 강화에 일부 상장사들은 자사주 맞교환을 우회 루트로 활용 중이다. 과거 네이버, 미래에셋증권, 한화, 고려아연, 현대차, KT 등 대기업이 지배력 방어를 위해 활용하던 전략을 이제 중소형 상장사들도 적용하고 있다.

공시에 따르면 지난 7월 세방과 하이비젼시스템은 각각 이사회를 열어 보유 자사주를 주당 1만5609원, 1만4998원에 처분하기로 의결했다. 두 회사가 상호 교환한 자기주식 규모는 각각 약 45억원이다. 광동제약도 지난달 삼양패키징, 금비, 삼화왕관에 총 220억원 규모 자사주 373만4956주(지분율 9.5%)를 처분했다. 이 가운데 삼양패키징에는 단순 매각, 금비와 삼화왕관에는 맞교환 방식을 활용했다. 

회사가 보유한 자사주(자기주식)를 제3자에게 처분하면 양도받은 제3자는 해당 주식의 의결권을 행사할 수 있다. 경영권 위협 시 우호지분으로 활용할 수 있다는 점에서, 광동제약이 소각 의무화를 앞두고 협력사에 자사주를 처분하는 전략을 구사했다는 관측이 나온다.
 
PRS도 자사주 유동화 수단으로 급부상하고 있다. PRS는 기업이 보유한 주식을 증권사에 매각하고 만기 시 되사올 것을 약속하는 파생상품 계약으로 일종의 주식 담보 대출과 유사한 효과를 낸다. 회계상 부채로 잡히지 않아 부채비율 관리에도 유리하다.
 
티와이홀딩스는 지난 8월 자사주 500만주(발행주식총수 대비 약 9.91%)를 기초자산으로 PRS 계약을 체결했고, 9월에는 바이오플러스가 주가수익PRS를 활용해 180억원 규모의 자기주식을 처분했다.