이지스운용 입찰 논란, 경찰 수사 본격화…핵심은 '프로그레시브 딜' 진실게임

흥국생명 "매도자가 말 바꿔"

이지스 측 "정당한 재량 행사"

[사진=이지스자산운용]

이지스자산운용 경영권 매각 과정에 대한 수사가 시작됐다. 흥국생명이 이지스 최대주주와 매각주간사를 상대로 낸 입찰방해 혐의에 대해 경찰이 본격 수사에 착수했다. 수사의 핵심은 '프로그레시브 딜'을 둘러싼 진실게임이 될 전망이다. 수사 결과에 따라 이지스 매각절차는 전면 백지화될 가능성도 있다.

18일 금융투자업계에 따르면 서울경찰청은 최근 흥국생명이 이지스 최대주주 및  매각 주간사 등을 상대로 접수한 공정입찰 방해 및 사기적 부정거래 혐의 고소 사건을 금융범죄수사대에 지난 12일 배정해 수사에 나선 것으로 확인됐다.

앞서 흥국생명은 경찰에 낸 고소장을 통해 매각주간사 등이 입찰 과정에서 "프로그레시브 딜(경매 호가식 입찰)은 진행하지 않겠다고 명확히 밝혔다"고 주장했다. 흥국생명은 이 말을 신뢰해 본입찰에서 1조500억원을 써냈지만 매도자 측이 돌연 태도를 바꿔 힐하우스 인베스트먼트 등을 대상으로 프로그레시브 딜을 강행했다는 게 고소 취지다. 이에 대해 이지스와 매각주간사 측은 "(프로그레시브 딜은) 매도인의 정당한 재량권 행사"라고 맞서고 있다. 

투자은행(IB) 업계에 따르면 통상적인 인수합병(M&A) 과정에서 '프로세스 레터(매각 절차 안내서)'에는 거래진행방식을 비롯해 매도인 재량, 추가 협상 진행 권한 등이 규정돼 있다. 다만 이때 재량권은 법령과 상식 범위에서만 인정되는 것으로 위법한 행위까지 포함되는 건 아니라는 게 업계 설명이다. 

이와 관련해 양측은 현재 매각절차 안내서에 '프로그레시브 딜'이 포함되어 있었는지에 대해선 밝히지 않고 있다. 법조계는 이번 사건의 형사 제재 가능성을 두고 매각절차 안내서의 구체적인 문구가 수사 결과를 좌우할 것으로 본다. 자본시장법상 사기적 부정거래나 공정입찰 방해와 같은 형사처벌은 요건이 매우 까다로운 만큼 결국 매도인이 당초 약속했던 규칙이 무엇이었느냐로 귀결될 수밖에 없기 때문이다.

한 법조계 관계자는 "M&A 절차는 법으로 정해진 것이 아니라 파는 사람과 사는 사람 간 합의가 우선"이라며 "결국 매도 측이 주장하는 추가 협상이라는 재량권이 당초 매각절차 안내서에 명시한 기본 절차 범위를 벗어나는지 여부를 확인하는 것, 즉 누가 거짓말을 하고 있나를 가름하는 게 핵심이 될 것"이라고 말했다.