중복상장 원칙금지 내달 3일 시행…예외시 '3%룰' 주주동의 얻어야

서울 종로구 소재 금융위원회 내부 전경 [사진=금융위]

금융당국이 중복상장 제도개선 방안을 최종 확정하고 오는 8월 3일부터 시행한다. 물적분할 자회사 상장 시 모회사 일반주주 동의를 의무화하는 방안과 주주동의 시 '3%룰'을 적용하는 핵심 내용은 그대로 유지됐다. 다만 모회사 이사회의 특별위원회 독립성은 한층 강화하는 등 의견수렴 과정에서 일부 보완이 이뤄졌다.

금융위원회는 31일 정례회의에서 한국거래소의 상장규정 및 공시규정 개정안을 승인했다고 밝혔다. 이번 개정안은 지난 7일 공개한 규정 및 가이드라인 잠정안에 대한 의견수렴 절차를 거쳐 마련됐으며 오는 8월 3일부터 시행된다.

최종안의 핵심은 물적분할 자회사 중복상장 시 모회사 일반주주 보호 장치를 유지한 점이다. 금융위는 물적분할 자회사에 대해서는 주주동의를 의무화하고, 그 외 중복상장의 경우에는 주주동의를 권고하는 기존 방침을 그대로 확정했다.

주주동의 인정 기준인 '3%룰'도 유지됐다. 3%룰은 3%를 초과해 의결권을 보유한 주주의 의결권을 3%로 제한하는 제도다. 참여 주식의 과반이 찬성하고 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 주주동의가 성립한다.

기업계는 물적분할 이후 상당한 기간이 경과한 경우 주주동의 의무를 면제하고, 3%룰 대신 일반 보통결의를 적용해야 한다고 주장했다. 반면 투자업계는 물적분할뿐 아니라 모회사에 중대한 영향을 미치는 모든 중복상장으로 주주동의 의무를 확대하고, 소수주주 다수결(Majority of Minority) 방식 도입을 요구했다.

금융위와 거래소는 일반주주 보호라는 제도 취지를 고려해 핵심 제도는 유지하되 수용 가능한 의견은 일부 반영했다고 설명했다.

우선 모회사 이사회 특별위원회의 독립성 요건은 강화됐다. 기존에는 독립이사가 위원장을 맡거나, 독립이사와 독립외부위원이 위원의 3분의 2 이상이면 요건을 충족했지만, 최종안에서는 두 조건을 모두 충족하도록 기준을 높였다.

주주동의 절차에서는 전자투표를 의무화하지 않고 권고사항으로 반영했다. 금융위는 상법과의 정합성을 고려한 조치라면서도 3%룰과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 동의 요건을 감안하면 기업들이 자발적으로 전자투표를 적극 활용할 것으로 기대했다.

공시 부담도 일부 완화했다. 자산 비중이 낮은 자회사가 주주동의를 거치지 않은 경우에는 '주주동의 확인 미이행 사유' 항목에 저비중 해당 여부와 비중 등 간소한 내용만 공시하도록 했다. 또 모회사 이사회 의결 결과 공시도 개별 이사의 찬반 의견 대신 이사회 전체 의결 결과만 공개하도록 변경했다.

아울러 부동산투자회사(REITs)는 거래소 규정상 집합투자증권에 해당하는 만큼 중복상장 제도 적용 대상에서 제외된다는 점도 규정에 명시했다.

금융위는 "모회사 일반주주 보호라는 중복상장 제도개선 취지에 부합하면서 합리성과 수용 가능성이 높은 의견들을 반영해 최종안을 마련했다"며 "시행 이후에도 실제 의무이행과 심사 사례를 토대로 가이드라인을 지속적으로 보완해 기업과 투자자의 예측 가능성을 높여나갈 계획"이라고 밝혔다.