'분식회계 의혹' 삼바, '증선위 임원해임 의결' 취소소송 2심도 승소

법원 "임원해임 권고 부당"...증선위 분식회계 판단 일부는 인정

1심 "1차 처분, 2차 제재에 흡수" 삼바 손

삼성바이오로직스 송도 본사 전경 [사진=삼성바이오로직스]

'고의 분식회계'를 이유로 증권선물위원회(증선위)가 삼성바이오로직스(삼바) 임원들을 해임하라고 1차 제재한 것이 부당하다는 항소심 판단이 나왔다. 

이날 오후 2시 서울고법 행정6-3부(부장판사 백승엽 황의동 최항석)는 증선위 측의 항소를 기각하는 판단을 내렸다. 삼바가 증선위를 상대로 낸 임원 해임 권고 등 처분 취소 소송에서 1심과 마찬가지로 원고 승소로 판결했다. 

지난 2018년 7월 증선위는 삼바에 1차 제재를 가했다. 당시에 삼바가 2012~2014년 미국 바이오젠의 삼성바이오에피스(에피스) 콜옵션(주식매수청구권) 보유 여부를 고의로 공시누락했다는 이유다. 바이오젠과 체결한 콜옵션 약정사항을 회사 설립 3년 후 2015년에 감사보고서에 공시한 것은 회계처리 위반이라는 것이다. 

삼바는 2015년 9월 이후 에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하면서 지분가치를 2900억원에서 4조8000억원으로 재평가한 바 있다. 금융당국은 삼바의 2015년 에피스에 대한 지배력 관련 회계처리 변경이 고의 분식회계라고 봤다. 

금융감독원(금감원)은 2011년부터 적자던 삼바가 상장 직전인 2015년 에피스 회계처리 기준을 급 변경하며 1조9000억원의 흑자를 기록하는 과정에 고의적인 분식회계가 있었다며 걸고 넘어졌다. 

금감원에서 사건을 넘겨받은 증선위는 최고재무책임자(CFO) 해임 권고·감사인 지정 3년·검찰 고발 등 '1차 제재'를 결정했다. 같은 해 11월 재무제표 재작성·최고경영자(CEO) 해임 권고·과징금 80억원 부과 등의 '2차 제재'를 의결했다. 

1·2심 재판부는 증선위 의결을 받아들이지 않고 삼바의 손을 들어줬다. 삼바는 1차와 2차 제재에 모두 불복해 각각 제재 취소 소송을 제기했었다.

1심 재판부인 서울행정법원은 2020년 9월 1차 처분에 대해 "이 사건 처분은 이후 이뤄진 2차 처분에 흡수·변경됐으므로 2차 처분과 구분해 독립적으로 존재하지 않는다"고 판결했다. 

서울행정법원에서는 2차 처분에 대해서도 삼바의 승소로 1심을 결론냈다. 재판부는 증선위의 분식회계 판단을 일부 인정했으나, 에피스에 대한 지배력 관련 회계처리를 변경한 것 이전 회계처리에는 문제가 없었다고 결정했다. 

삼바는 삼성그룹의 그룹 지배구조 개편과 무관하지 않아 이번 소송에 재계의 눈길이 쏠렸다. 삼성그룹은 삼바를 위탁개발·생산(CDMO) 전문 기업으로 남기고, 신약·복제약 개발 부문은 신설법인 '삼성에피스홀딩스'로 분리하는 구조 개편을 진행 중으로 알려졌다. 

이번 소송은 이재용 삼성전자 회장의 '경영권 불법 승계' 의혹과도 연관이 있다. 이 회장의 삼바 분식 회계 의혹 관련 재판도 마무리되지 않은 상태다. 이 회장은 1·2심에서는 무죄를 선고 받았으며 사건은 대법원에 계류 중이다.

이 회장은 기업 승계에 유리하도록 2015년 삼성물산과 제일모직 합병을 추진, 이 과정에서 제일모직의 가치를 최대한 높이기 위해 삼바와 에피스의 회계처리를 거짓으로 했다는 의혹을 받는다. 삼바는 제일모직이 최대주주였고, 제일모직의 최대주주는 이 회장이었다.